第一條 宗旨
為了進(jìn)一步規(guī)范杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《杭州炬華科技股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條 董事會(huì)辦公室
董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室工作，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章。
第三條 定期會(huì)議
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。
第四條 定期會(huì)議的提案
在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第五條 臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（五）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第六條 臨時(shí)會(huì)議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第七條 會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條 會(huì)議通知
召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將蓋有董事會(huì)或董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。但是遇有緊急事由時(shí)，可以口頭、電話等方式隨時(shí)通知召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第九條 會(huì)議通知的內(nèi)容
書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第十條 會(huì)議通知的變更
董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第十一條 會(huì)議的召開
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十三條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十四條 會(huì)議召開方式
董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場召開為原則。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第十五條 會(huì)議審議程序
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第十六條 發(fā)表意見
董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第十七條 會(huì)議表決
每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)董事進(jìn)行表決。主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請與會(huì)董事進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票；除非有過半數(shù)的出席會(huì)議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會(huì)會(huì)議采用書面表決的方式。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第十八條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)
與會(huì)董事表決完成后，董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第十九條 決議的形成
董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十條 回避表決
董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)或個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第二十一條 不得越權(quán)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
第二十二條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第二十三條 暫緩表決
二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第二十四條 會(huì)議錄音
現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。董事會(huì)會(huì)議安排錄音的，應(yīng)事先告知出席及列席會(huì)議的有關(guān)人員。
第二十五條 會(huì)議記錄
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會(huì)議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第二十六條 會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員對會(huì)議召開情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第二十七條 董事簽字
與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第二十八條 決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第二十九條 會(huì)議檔案的保存
董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年。
第三十條 附則
本規(guī)則作為《公司章程》的附件，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
杭州炬華科技股份有限公司
2021年4月
