本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
杭州炬華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年1月20日召開了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司擬對(duì)部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
?。ㄒ唬┠技Y金到位情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)杭州炬華科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]992號(hào)），并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）46,949,150股，發(fā)行價(jià)格為13.57元/股。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為637,099,965.50元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為629,354,682.47元。上述募集資金已于2017年11月22日劃至公司指定賬戶，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2017年11月23日對(duì)公司本次非公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2017〕466號(hào)）。
?。ǘ┠技Y金管理情況
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，制定了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、審批、使用、管理與監(jiān)督做出了明確的規(guī)定。公司分別與杭州銀行股份有限公司蔣村支行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司杭州高新支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司杭州西溪支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司杭州慶春路支行及保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司簽署《非公開發(fā)行股票募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》以確保募集資金的使用符合相關(guān)法律、法規(guī)等要求。
?。ㄈ┍敬文技Y金投資項(xiàng)目及目前使用情況如下：
序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 擬投入募集資金金額（萬元） | 截至2019年12月31日已投入募集資金金額（萬元） |
1 | 能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目（需求側(cè)電、水、氣、熱計(jì)量和信息采集系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目） | 12,274.99 | 3,316.58 |
2 | 智能電力儀表和智能配用電設(shè)備智慧制造建設(shè)項(xiàng)目 | 28,915.91 | 6,181.79 |
3 | 智慧能源技術(shù)研究院建設(shè)項(xiàng)目 | 11,672.76 | 2,740.73 |
4 | 營(yíng)銷及技術(shù)服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目 | 614.71 | 149.25 |
5 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 9,457.10 | 9,458.92 |
合計(jì) | 62,935.47 | 21,847.27 |
2020年1月20日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意新增全資子公司天臺(tái)炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炬源物聯(lián)”）作為“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，新增浙江天臺(tái)縣西工業(yè)區(qū)地塊作為“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)。
二、本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的情況
公司本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“該項(xiàng)目”）原計(jì)劃實(shí)施主體為公司，實(shí)施地點(diǎn)為杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道永樂村。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及未來發(fā)展規(guī)劃，更有效整合子公司資源，發(fā)揮綜合效能，公司擬新增炬源物聯(lián)作為該項(xiàng)目實(shí)施主體，新增浙江天臺(tái)縣西工業(yè)區(qū)地塊作為該項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)。本次變更后，該項(xiàng)目具體情況如下：
項(xiàng)目名稱 | 實(shí)施主體 | 實(shí)施地點(diǎn) |
能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目 | 杭州炬華科技股份有限公司 | 杭州市余杭區(qū)倉(cāng)前街道永樂村 |
天臺(tái)炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司 | 浙江天臺(tái)縣西工業(yè)區(qū)地塊 |
炬源物聯(lián)已取得了的土地使用權(quán)，并與浙江省天臺(tái)縣自然資源和規(guī)劃局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，出讓面積為31208平方米，土地用途為工業(yè)用地。
炬源物聯(lián)將對(duì)該部分募集資金進(jìn)行專戶管理，同時(shí)將盡快與本公司、保薦機(jī)構(gòu)、銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，確保募集資金使用的合法、有效。
三、本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的原因及影響
能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目是為居民用戶、工商企業(yè)全面提供能源監(jiān)控、運(yùn)營(yíng)維護(hù)和綜合節(jié)能改造等增值服務(wù)的信息平臺(tái)，以能源互聯(lián)網(wǎng)的思維和創(chuàng)新的商業(yè)模式，全面提供服務(wù)和產(chǎn)品。本次新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，有利于公司充分發(fā)揮天臺(tái)縣的生產(chǎn)成本優(yōu)勢(shì)，且全資子公司上海納宇電氣有限公司在天臺(tái)縣設(shè)有工廠作為其生產(chǎn)基地，有利于整合公司內(nèi)部資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)有利于提高募集資金的使用效率，加快募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和當(dāng)?shù)氐馁Y源對(duì)接，減少人力成本，符合公司經(jīng)營(yíng)和未來長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的規(guī)劃。
本次新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，未改變募集資金的投資總額及用途，不影響募投項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效。
四、本次新增實(shí)施主體的基本情況
名稱：天臺(tái)炬源物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：浙江省臺(tái)州市天臺(tái)縣始豐街道西園路11號(hào)207室
法定代表人：陳江陵
注冊(cè)資本：壹仟萬元整
成立日期：2019年11月11日
營(yíng)業(yè)期限：2019年11月11日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；通訊設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)傳感器、智能儀表、電氣安全監(jiān)控裝置、電氣保護(hù)裝置、電能質(zhì)量治理裝置、電能計(jì)量箱、防竊電裝置、電力成套設(shè)備及裝置、電動(dòng)汽車充換電設(shè)備、交直流電源設(shè)備、儲(chǔ)能電源設(shè)備、電子互感器、變壓器、智能儀表殼體、電能表元器件及零部件、綜合能源管理軟件研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及銷售；電力工程設(shè)計(jì)、施工；充電設(shè)施安裝；光伏發(fā)電站的設(shè)計(jì)、施工及運(yùn)營(yíng)維護(hù)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件、儀器儀表，電子產(chǎn)品（除電子出版物）、電子設(shè)備、自動(dòng)化設(shè)備批發(fā)、零售；貨物和技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
五、相關(guān)審批程序及審核意見
?。ㄒ唬┒聲?huì)審議情況
2020年1月20日，公司召開了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意新增全資子公司炬源物聯(lián)作為“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，新增浙江天臺(tái)縣西工業(yè)區(qū)地塊作為“能源需求側(cè)物聯(lián)網(wǎng)信息平臺(tái)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)。
?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見
2020年1月20日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，未改變募投項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容，不影響募投項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，沒有違反《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)。
?。ㄈ┆?dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，是根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃并結(jié)合公司實(shí)際情況而做出的適當(dāng)調(diào)整。未改變募集資金的投向，不存在變相改變募集資金用途和損害公司或股東利益的情形，不影響募投項(xiàng)目的實(shí)施。
本次會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。該議案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》 等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，我們同意公司本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)。
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司出具了《海通證券股份有限公司關(guān)于杭州炬華科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的核查意見》，認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)，是基于公司募投項(xiàng)目實(shí)際規(guī)劃需要，不涉及改變募集資金的用途及實(shí)施內(nèi)容，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均同意公司本次募集資金項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)無異議。
六、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《海通證券股份有限公司關(guān)于杭州炬華科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的核查意見》。
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會(huì)
2020年1月21日
